新《公司法》出台将对公司产生重大影响的新变化？（完整版）

第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

新版《公司法》增加了对公司名称权的规定，通过明确规定及保护公司“名称权”在内的各项权利，有助于完善公司依法成立及登记注册的制度。

第十三条

第十条【法定代表人的职务担任】公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

我国为单一法定代表人制。新《公司法》优化了法律条文的表述，更加的科学精准，扩大了法定代表人的选任范围，明确规定了由执行公司事务的董事或经理担任法定代表人。

第十一条【法定代表人行为的后果】 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本条吸收借鉴了《民法典》关于法定代表人责任，明晰规定了法定代表人行为后果归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。

第十五条

第十四条【对外投资】

公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

新版《公司法》改变了2018年版公司对外投资的限制，从原则上禁止变为了“对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，语义上成为原则上允许。

第十八条

第十七条【以职工代表大会为基本形式的民主管理制度】公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

2023年版《公司法》将听取工会意见的组织行为扩展至解散、申请破产等，进一步强化了对职工权益的保护。

第二十条【公司社会责任】公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

强调公司的经济责任、法律责任、道德责任、社会责任，尊重和保护利益相关者的社会义务。

第六十三条

第二十三条【公司人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

较之2018年版，新版《公司法》增加了：股东利用其控制的两个以上公司“滥用公司法人独立地位和股东有限责任的相关规则；一人公司的举证责任倒置规则。

第二十二条

第二十六条【可撤销的股东会议与董事会决议】公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

新版《公司法》吸收了2018年版《公司法》第二十二条第二款和《公司法解释四》第四条，进行了调整：填补法律漏洞，明确规定未被通知参加会议情形下撤销权行使期限自股东知道或应当知道决议作出之日起起算；规定前述情形下撤销权可行使的最长期限为一年；明确非实质性程序瑕疵不影响决议效力。

第二十七条【股东会决议、董事会决议不成立】有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

2023年《公司法》第二十七条在内容上吸收了《公司法解释四》第五条，但同时也没有保留“导致决议不成立的其他情形”的兜底性一般条款。概括条款的实质功能系授予法官就具体个案进行权衡决定的自由裁量权，其弊端为可能滋生“权力滥用”。

第二十八条【决议无效、撤销、不成立的法律后果】公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

（删除：股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。）

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据改决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十三条【电子营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

新增电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力的规定。

第三十四条【登记效力】 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

新版公司法一般性地规定了公司登记事项地对抗效力，并将”第三人“修改为”善意相对人”。

第三十五条【变更登记程序】 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

新增了变更登记地程序性规定。加重了法定代表人的签署责任。

第一百九十八条

第三十九条【虚假登记的撤销】虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

新版《公司法》将撤销公司登记独立为一个新条文，规定登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，且不再以“情节严重”为撤销登记的前提。

第四十条【企业信息公示新系统公示事项】公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

2018年《公司法》没有规定公司的公示义务，新版《公司法》第四十条新增公司应通过企业信息公示系统公示特定事项。提高交易相对人获取公司信息的效率，以降低其与公司之间的交易成本。

第四十七条【注册资本认缴制与最长认缴期限】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新版《公司法》与2018年《公司法》差异巨大，新版《公司法》第四十七条要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了有限责任公司股东的最长认缴期限。认缴登记制改革以来，不少皮包公司的涌现，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限畸长，且股东又可在认缴期限届至之前转让股权，“粉碎”了债权人对公司注册资本的信赖。设置五年最长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期。

第二十七条

第四十八条【股权、债权可用于出资】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股权、债权皆能够以货币估价并可依法转让，符合非货币财产可用于出资之相应法理。并且在《公司法解释三》、《市场主体登记管理条例实施细则》中分别对股权、债权是否可用作出资及其相应条件进行了规定。

第五十条【公司设立时股东出资责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（变更：设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。）

股东出资形式具有货币形式和非货币形式两种。前者因货币本身具有确定性而不存在差额问题，但设立期间同样可能会因未按章程规定足额缴纳的问题而影响公司的成立基础，增加相应的出资不足情形可以有效保证公司在成立期间注册资本的实有性和充实性。

第二，发起人对公司的资本充实责任的法理基础较为特殊，其作为公司设立责任人具有防止公司设立程序及目的具有不法性的特殊作用及地位，因此在责任承担方面强调了发起人在“出资不足的范围内”的连带责任。

第五十一条【董事会资本充实责任】有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

董事若未能在出资、增资阶段通过催缴义务合理控制公司不能清偿到期债务的风险，则会影响公司清偿能力的维持，无法保障债权人到期债权的顺利实现。

第五十二条【股东催缴失权制度】股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

有限责任公司封闭程度较高，为督促股东及时缴纳出资、保护公司和其他利害关系人利益则需要对在出资承诺方面违约的股东构建合理退出机制；股东与公司之间存在以缴纳出资与接受出资为内容的合同关系，不依法履行出资义务会危及公司资本充实及正常经营，公司通过组织法形成解除合同的意思表示并遵循合同解除规则的程序性要件后便可“解除合同”，使股东丧失未缴纳出资部分的股权。

第三十五条

第五十三条【抽逃出资责任】 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

新版《公司法》在责任主体上，从单一股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员，同时增设规定了赔偿责任与赔偿范围，更强调保护公司的财产。另一方面也明确了股东的责任义务，意在增强股东的责任意识，避免抽逃出资现象的出现。

第五十四条【出资加速到期制度】 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

构成要件中并未进行应具备破产原因的规定，并强调只有已到期债权的债权人方有请求权，一方面是进一步明晰公司法和破产法相关规则之边界，另一方面是民法债权人代位权理论在公司法中的体现，公司不能清偿到期债务时，股东出资的期限利益便将让位于公司组织的整体利益，进而允许债权人代位追偿。

第三十三条

第五十七条【股东查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新版《公司法》，股东的查阅全的查阅范围增添了“股东名册”以及“会计凭证”。同时在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介结构的权利。将知情权扩大至子公司。

第三十七条

第五十九条【股东会职权】股东会行使下列职权：

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（变更：非由职工代表担任的董事、监事）

新版《公司法》相比于2018年《公司法》，删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的两项管理事项，将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位，强化董事会的主观能动性与决策能力。删除了非由职工代表担任的董事和监事。

第四十三条

第六十六条【股东会决议的通过比例】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

新增内容“股东会会议作出决议必须经代表过半数以上表决权的股东通过”，明确了决议生效的表决权数量条件。

第四十六条

第六十七条【董事会职权】有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

删除“董事会对股东会负责”、删除第四款”制订公司的年度财务预算犯案、决算方案”。立法者仍倾向于以股东会为中心的公司治理。

第四十四条

第六十八条【职工代表】有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

新版公司法取消董事会成员十三人的上限，并将职代董事的强制要求扩大到了三百人以上的全部有限责任公司。突出强调职工代表地位、强化职工利益相关者的利益。

第六十九条【审计委员会】 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新版公司法新增明确可以由审计委员会行使监视会职权，意在加强公司的财务监督机制。明确职工董事也可成为审计委员会委员，完善职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。

第四十五条

第七十条【董事辞任】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

新版公司法主要增加了对公司确定新的法定代表人的时间限制。主要是为防止出现部分董事已卸任但还以该公司法定代表人的身份对外行使权利给公司造成损害；打破法定代表人迟迟无法确立的僵局，避免造成原法定代表人不愿卸任，新的法定代表人无法选出而造成公司治理的混乱。

第七十一条【无因解除董事】股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

对解除董事的态度从“有因”到“无因”。

第四十八条

第七十三条【董事会举行的人数】董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

新版公司法取消了对有限责任公司董事会人数的上限限制，逐步扩大董事会在有限责任公司中的作用并推进有限责任公司的董事会规范化发展。

第四十九条

第七十四条【经理职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

新版《公司法》取消了对经理职权的法定限制，现在完全由董事会和公司章程选定，更加尊重公司自治。

第五十条

第七十五条【不设董事会的有限责任公司的标准】规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

不设董事会的董事职权直接适用公司法规定的董事会职权。

第一百五十条第二款

第八十条【移交执行职务的报告】监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

由董、高提交改为“监事会可以要求”提交执行职务报告，扩大了监事会的权限范围，增强了其履职的主动性。

第五十五条

第八十一条【监事表决】监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

新版《公司法》增加了监事会表决应当全体监事过半数的规定，更加能够体现公司治理的民主性。

第五十一条第一款

第八十三条【有限责任公司不设监事会的条件】规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

新版公司法新增了全体股东一致同意的情况下可以不设监事的规定。

一人有限责任公司的特别规定

删除

新版《公司法》修订后，一个自然人可以设立多个一人公司，然后一人公司也可以继续设立多个一人公司，有利于鼓励市场主体进行投资，激发市场活力。

第七十一条

第八十四条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

新版《公司法》明确规定了对外转让股权不需要其他股东同意，但继续享有优先认购权，转让股东应当履行对其他股东的通知义务。简化了股东对外转让股权的程序规则，强调了股东的转股自由，体现了公司意思自治原则。

第八十六条【股权转让的程序】股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

新版《公司法》对股权转让中的受让股东通知公司的义务和请求公司变更登记的权利进行了规定，同时也明确了公司的登记义务，赋予了转让人和受让人寻求司法救济的权利。有利于解决实践中股权转让之后变更登记难的问题。

第八十八条【瑕疵股权转让的责任承担】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

新版《公司法》将股权转让时转让方和受让方的责任加大，加强对于公司和债权人的保护。

第七十四条

第八十九条【控股股东滥权时其他股东的回购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会

决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

新增异议股东回购请求权，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

第一百零二条-第一百零六条

新版《公司法》明确了股东名册置备于公司中的要求；衔接类别股的规定，要求股东名册明确记载股份种类及相应数量；删除了无记名股票的相关规定并明确了纸面形式股票的记录要求。

第一百零七条【股份有限公司股东资本充实责任】

明确规定股份有限公司的情形下可以直接适用有限责任公司关于设立中公司的责任承担、公司资本充实的相关规定。

第一百一十条【股份有限公司股东查阅权】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

新增股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的权利。

第一百一十五条【股东会会议的召开程序】召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

针对临时提案权进行了规范，在股东权利保护和公司利益维持之间找到平衡。提案权享有的比例降低至百分之一。

第一百二十一条【审计委员会】股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

新增条款：对审计委员会过半数成员需满足的条件：不得在公司担任董事以外的其他职务；不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第一百二十八条【不设董事会】规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

新增条款：进一步简化公司组织机构设置，将“股东较少，可不设董事会”的规定扩大至股份有限公司。

第一百一十九条

第一百三十二条【监事会表决应当一人一票】监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

将“监事会决议应当经半数以上监事通过”改为“全体监事的过半数通过”并增加“监事会决议的表决，应当一人一票”的规定，更加严谨、民主。

第一百三十七条【审计委员会过半数通过的事项】上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

新增条款：列举审计委员会过半数通过的事项强化审计委员会在公司治理过程中监督、核查的作用。

第一百四十条【信息披露】上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

新增条款：旨在规避实际控制人实施不当关联交易损害公司及债权人利益，破坏证券市场交易规范。

第一百四十一条【交叉持股的限制】上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

新增条款：旨在规制上市公司经营管理层利用交叉持股架空公司股东权利导致内部绝对控制的行为，保障公司内外部有效治理。

第一百四十二条【无面额股】公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

系统规定了无面额股的内容：公司章程可以自行决定发行面额股还是无面额股：公司章程可以决定面额股与无面额股的自由转换；发行无面额股时应将所得的一半以上股款计入注册资本

第一百四十四条【类别股发行规则】公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

明确规定股份公司可以发行的财产分配型类别股、表决权型类别股、限制转让型类别股以及国务院规定的其他类别股，并限定公开发行股份的公司可发行的类别股种类。

第一百四十五条【公司章程应载明类别股的特定内容】发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

明确规定发行类别公司应在章程中规定类别股分配利润或者剩余财产的顺序、类别股的表决权数、类别股的转让限制、保护中小股东权益的措施以及股东会会议认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条【类别股股东表决权的行使规则】发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

发行类别股的公司有修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能损害类别股股东的决议事项时的特别决议规则。

第一百五十二条【公司章程或股东会可授权董事会发行股份】公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

新增条款：引入授权资本制。允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授予董事会，董事会发行股份后修改关于公司章程中的注册资本和已发行股份数的相关事项不需要股东会表决。

第一百五十三条【授权董事会决定发行新股应经过的公司决议】公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

当董事会成员负有信义义务，决策标准依托于该信义义务，当经多数决的董事会授权发行的决议出现问题时，可通过违信责任追究董事责任。

第一百五十七条【股份有限公司股份转让的原则性规定】股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

细化2018版《公司法》股份有限公司转让的原则性规定，既可以对内转让，也可以对外转让。

第一百四十一条

第一百六十条【股份有限公司股份转让限制】

进一步限制控股股东和实际控制人的股份转让，并新设第一款“质押股份的限制转让”规则，此内容为任意性规范。

第一百六十一条【股份公司异议股东的股份回购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

新版《公司法》将有限公司的异议股东的回购请求权适用于股份公司之中，但删除了公司合并、分立的情况，并要求公司应在六个月内依法转让或注销。

第一百六十三条【财务资助】公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

明确规定原则上公司不得实行财务资助，例外情况是公司实施员工持股计划，特定情形下允许公司实行财务资助，但要求股东会决议或授权董事会决议，且受到总额的限制。

第六十六条

第一百七十二条【国家出资企业出资人职权】国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

新版《公司法》将国家出资公司重大事项的决策权统一交由履行出资人职责的机构决定，删除了需报本级人民政府批准的规定。

第一百八十条【董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务】董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

忠实义务核心是“不得利用职权谋取不正当利益”；勤勉义务的核心是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。同时规定“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定”，该款进一步强化了对控股股东和实际控制人的规范。

第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员的关联交易的限制】董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

增加“监事”作为关联交易程序的适用主体；规定了董监高对关联交易的信息披露义务；允许公司章程规定董事会或者股东会作为批准机关。借鉴上市公司董监高关联交易规则，进行示例化列举。

第一百四十八条

第一百八十三条【公司机会】

明确公司董监高负有不得篡夺公司机会的义务。

第一百四十八条

第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务】董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

将竞业禁止义务的法定主体扩张至监事，与其他忠实义务的义务主体保持一致；在股东会的基础上，增设董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机关。明确“不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务”，进一步规范董监高的同业竞争行为。

第一百八十五条【关联董事表决回避规则】董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增条款：明确在关联交易、公司机会和竞业禁止的场合，关联董事需回避表决。同时，规定出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十一条

第一百八十九条【股东代表诉讼】公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增将股东代表诉讼的被告范围扩张至全资子公司的董事、高管。该制度作为股东代表诉讼的延申，处理企业集团内部不同主体之间的矛盾，维护母公司中小股东的利益。

第一百九十一条【董事、高管的赔偿责任】 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增董事对第三人承担责任条款，剥夺董事通过违法行为而获得的利益，强化公司董事责任、提升公司治理水平。

第一百九十二条【控股股东、实控人和董事、高级管理人员的连带责任】公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实控人和董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高管人员承担连带责任。

第一百九十八条【公司债券的基本要素】公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

取消置备债券存根薄的规定，改为设置债券持有人名册，债券无纸化实践需要。

第二百零四、第二百零五、第二百零六条【债券持有人会议具体规定】

针对公司债券持有人权益的保护增设了债券受托管理人的聘任以及债券持有人会议的召集。

第一百六十六条

第二百一十一条【公司违法分配利润、公司利润分配的时间限制】公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

即股东应当退还利润、股东与董监高应当承担赔偿责任。

第二百一十九条【简易合并与小规模合并】公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增两类特殊的合并情形，母子公司之间简易合并与小规模合并。该条文简化了合并中的议决程序，能够兼顾小股东权益与合并效率的关系，避免因实施无意义的程序而影响了合并程序的开展。

第一百七十七条

第二百二十四条【禁止非同比减资】公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

新版《公司法》新增了公司减资中的同比减资要求，即公司减少注册资本时应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第二百二十五条【简易减资】公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增：通过简易减资，进行弥补亏损。

第二百二十六条【违法减资的民事责任】违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款：违反本法规定减少注资的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

第二百三十二条【清算义务人及其责任】公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

统一规定公司的清算组原则上“由董事组成”，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，并在此基础上规定“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。强化董事的清算义务与责任。

第二百四十条【简易注销】公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新增条款：规定了简易注销的要件、程序和责任。有利于提升市场主体的退出效率，降低退出成本，减少僵尸企业数量，提高社会资源利用效率

第二百四十一条【强制注销制度】公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

新增条款：该规定完善了我国的公司注销制度，为公司登记机关履行注销职责提供民事法律依据，有助于清理市场上大量已不具备经营资格的“名存实亡”企业，也有利于划清债权债务边界，及时追究股东或者清算义务人的法律责任。

第二百五十条【虚假登记的法律责任】违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

新版《公司法》将虚假登记的罚款上限从五十万元调整为二百万元，删除情节严重时撤销公司登记的后果，改为处以罚款并吊销营业执照。同时新增对直接责任人员处以三万元以上三十万元以下罚款的规定。

第二百五十一条【未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任】公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

新增条款：违法情节轻微的，处以数额较低的罚款；情节严重的，处以高额罚款；同时，直接的责任人（主要是自然人）也会被处以罚款。

第二百五十二条【虚假出资的法律责任】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

新版《公司法》对虚假出资的法律责任进行了梯度设计。

第二百条

第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

新增对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚。