前言：公司在经营管理中基于种种原因（比如注册资本过高、注册资本认缴过大目前没有能力缴纳、企业亏损需要弥补、需要收回部分投资等），股东需要对公司进行减资，而减少注册资本必须严格按照相关规定进行。但现实中，许多股东不清楚减资程序以及减资与税的关系，导致大量的减资行为无效或者出现重大瑕疵，未能实现减资的目的和效果，反而造成重大损失。本文拟从减资的类型、减资的流程、不当减资的后果、减资涉税问题进行简要介绍，供正准备减资或者将来准备减资或者已经减资的股东参考。——编者：孙远强律师
01 减资的概念和类型
减资就是股东从公司撤股，减少注册资本的行为。减资又分实质减资和形式减资、简易减资，实质减资包括已缴足出资的股权，认缴未缴足的出资（此减资系免除股东的出资义务，这种减资尽管没有实际资产的流出，但实际上是公司放弃了对股东的债权，使得本应增加的公司注册资本无法增加）。形式减资是指以弥补亏损的减资，这种减资公司不得向股东分配财产，也不得免除股东缴纳出资的义务（故不能以减少认缴来弥补亏损）。
02 减资流程
（一）实质减资减资涉及两类人的利益，一是股东利益，二是债权人利益。减资流程其实就是围绕这 两类人开展的，具体如下：
首先是召开股东会，在股东等比例减资时，需要股东会三分之二以上的表决权同意,等比例减资不影响股权结构,如果是不等比例减资,应当是全体股东作出一致决议。
二是编制资产负债表和编制财产清单（才知道公司有哪些资产，有哪些债权人）。
三是通知债权人，公司应当自股东会作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
四是等待时间：债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内。
五是回复情况：①同意减资或不回复； ②不同意减资：股东要么需提供担保要么就清偿债务。六办理工商变更登记。
（二）形式减资（也称弥补亏损的减资）形式减资比实质减资在程序方面就简单了很多，根据《公司法》第225条第二款的规定，只需要作出股东会决议，然后在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告即可。
03 不当减资的后果
1、如果未形成合法有效的股东会减资决议的，减资行为无效。
2、未依法通知债权人的，该减资行为无效。
3、违法减资的，股东应当退还收到的资金，减资股东出资的义务需要恢复原状，给公司的造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高管应当承担赔偿责任。
4、减资股东即使已将持有的公司股权转让给案外人，也不影响其承担补足责任。
5、公司不当减资而又增资的，也不能免除不当减资的法律后果。
04 减资的税负
减资是否产生税负，要区别不同的情况，同时还要区别股东是自然人或法人。
1. 对应的投资收回部分：自然人、法人股东均不交税。
2. 超过投资收回的是利润分红部分：自然人股东交20%的个税，法人股东则免税。
3. 超过投资和分红的部分应认定为股权转让所得，个人股东交20%个税，法人股东也要按照25%缴纳企业所得税。
编者：孙远强律师
孙律师公司法律风控系列问题解析（三十一）
孙远强
全国优秀律师
孙远强系重庆捷讯律师事务所创始人、高级合伙人。孙远强律师从事律师工作26年，先后办理了2000多件民商事、刑事等各类诉讼与非诉讼案件，积累了丰富的司法实践经验。孙远强律师先后被评选为：全国优秀律师、全国党员律师标兵、重庆市优秀律师、重庆市首届最佳常年顾问律师、九龙坡区人大代表、九龙坡区党代表、中共九龙坡区委法律顾问、九龙坡区人民政府法律顾问、九龙坡区人大法律顾问、南岸区人民政府法律顾问、九龙坡区法学会副会长、重庆仲裁员、中共重庆市律师行业党委委员、重庆市律师协会监事、重庆市律师协会财务委员会主任、九龙坡区律师行业党委副书记、九龙坡区总商会副会长、重庆市四川商会副会长、重庆市民营企业律师专家团成员、重庆市企业家协会优秀企业法律顾问、重庆市维护企业权益协会法律专家团专家、重庆市中小企业发展促进会法律专家、九龙坡区首席法律咨询专家、重庆民营企业协会理事、重庆市中小企业协会理事、重庆市中小企业科创协会法律顾问、重庆市德感商会法律顾问、重庆市泉州商会法律顾问、重庆市非公有制企业信用建设促进会理事、重庆市汽车配件行业协会理事、重庆市交通运输协会理事、重庆市五金交电机械设备商会理事，重庆市科技装备业商会、重庆市包装协会、重庆市商业联合会、重庆市房地产协会、重庆市塑料行业协会等商协会会员一系列荣誉与职务，被中共九龙坡区委、区人民政府授予“人才龙卡”。
孙远强律师先后担任九龙坡区人民政府、南岸区人民政府、九龙坡区人大常委会、重庆吉力芸峰(实业)集团有限公司、重庆安运科技股份有限公司、威马农机股份有限公司、重庆隆旺机电有限公司、重庆辉腾股份有限公司、重庆恩睿斯科技有限责任公司、重庆港澳大家软件产业有限公司、重庆平山机电设备有限公司、重庆传晟酷德大数据科技有限公司、重庆耀勇减震器有限公司、重庆心迪尔特医疗科技有限公司、重庆凯德机电有限公司、重庆商达电脑科技有限公司、博盟汽车科技（重庆）有限公司、重庆渝经电力工程设计有限公司、重庆市艺美玻璃有限公司、重庆源道建筑规划设计有限公司、重庆贤本建筑工程有限公司、重庆第二起重机厂有限公司、重庆赛尔达机械有限公司、西莱特电梯（中国）有限公司、重庆刊傲科技有限公司、重庆如来建筑安装工程有限公司、重庆中集物流有限公司、重庆凯荣机械有限公司、重庆泰兴物业发展科技有限公司、重庆通用航空低空经济运营管理有限公司、重庆市家美佳百货有限公司、中国救援重庆机动专业支队等100多家政府机关、公司企业的常年法律顾问。
孙远强律师致力于公司法律的研究与实践，特别是在股权投融资、并购重组、财税筹划公司治理与风控、劳动风控、合同争议等领域有更深入的研究，是把法律、财务、税务、商务四者融合一体的行业先行者。为了帮助企业管控法律风险，节约投资成本，创造更大的利益，孙远强律师先后为8000多家企业及公司负责人和政府机关开展了《劳动用工全过程风险防范措施》《商务合同签订履行管理全周期风控》《企业一生常见十大类法律风险与防范措施》《公司设立的选择与股权顶层设计》《公司投融资中的风险防范与尽职调查》《公司并购重组成本控制与节税筹划》《民营企业及高管刑事风险防范与刑事辩护》等80多场专题讲座和培训，帮助企业消除法律隐患，实现企业利益最大化，受到企业的好评。
孙律师主要业务领域：公司法律顾问、劳动用工管理与风控、合同管理与合同争议、公司设立指导、公司章程设计、股权架构顶层设计、股权激励、公司投融资风控、并购重组、公司治理、公司增资减资和分立合并节税筹划、房地产投融资和转让节税筹划、公司清算注销、建设工程索赔与工程合同纠纷、公司刑事风控与刑事辩护等。
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