揭开公司面纱系英美判例法上发展起来的一项法理原则，此原则被日本学者译为“公司法人人格否认”，从其意境，以“揭开公司面纱”或“直索责任”更为宜。但考虑到当前国内一般通称“公司法人人格否认”，本文以下亦从此例。新《公司法》对2018年《公司法》第二十条进行修订为新《公司法》第二十三条，构成新的法律规定。就公司法人人格否认的法律规定及诉讼实施，现简述如下：
一 纵向法人人格否认
新《公司法》第二十三条第一款规定“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
对于该款的实施，可以根据2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条、11条、12条的规定来使用。
第10条人格混同，综合考虑的因素为①股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；②股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；③公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；④股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；⑥人格混同的其他情形。
第11条过度支配与控制，常见的情形为：①母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；②母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；③先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；④先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；⑤过度支配与控制的其他情形。
第12条资金显著不足，指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。但应区别于“以小博大”的正常经营方式。
二 横向法人人格否认制度
新《公司法》第二十三条第二款规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。
就本款规定的“姐妹公司”的人格否认来看，可以根据最高人民法院2013年发布指导案例15号“某工集团工程机械股份有限公司诉某交工贸公司等买卖合同纠纷案”的裁判要旨来进行适用，其裁判要旨为：①关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；②关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
三 一人公司财产混同情形下的举证责任倒置
新《公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该款之规定，既包括只有一个股东的有限责任公司，亦包括只有一个股东的股份有限公司。
四 诉讼中当事人的诉讼地位
1、债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
3、债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院裁定驳回起诉。
“揭开公司面纱”作为公司人格独立制度和股东有限责任制度的例外，也仅就个案进行例外，不可推而广之。此外，就“揭开公司面纱”仍有诸多问题值得探讨，如股东为夫妻二人的公司能否适用，法人人格否认制度能否逆向等也有其价值所在。
作者介绍
祝自林
祝自林律师系重庆捷讯律师事务所高级合伙人、执行主任、中国法学会会员、九龙坡区律师工作委员会副主任、重庆市律师协会公司法专业委员会委员、重庆市中小企业发展促进会法律专家委员会委员，共产党员，重庆市优秀律师、重庆市律师行业优秀共产党员，九龙坡区律师行业先进个人、优秀共产党员。
执业以来，秉着“信誉为本”、“客户至上”的执业精神，倡导“法理精神和服务创造价值”的理念，始终坚持“宪法法律至上、社会公平正义至上、当事人合法权益至上”的执业追求，在法学专业领域不断学习，深入研究。凭借对国内经济政策、社会动向的准确把握及现行法律的深刻领会，以学者的严谨态度，专家的服务水准，为委托人提供优质高效、尽职尽责的法律服务。执业以来，先后代理了民商事、刑事案件近八百件，为房地产业、机械制造行业、消防工程行业、林木企业等八十余家企业担任常年法律顾问。
专业领域：股权架构、劳动法律、资本市场、合同纠纷、法律顾问、兼并收购、破产重整、税务筹划
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